A Reforma Tributária e os contratos de longo prazo
Os contratos de longo prazo ocupam uma posição central no desenvolvimento das atividades econômicas e empresariais. Eles são, por natureza, instrumentos de estabilidade, previsibilidade e continuidade nas relações jurídicas, especialmente quando envolvem ciclos de fornecimento, prestação de serviços contínuos, locações, parcerias comerciais e projetos com múltiplas etapas de execução. Nesses cenários, a lógica contratual costuma refletir expectativas de permanência e de equilíbrio entre as partes, com mecanismos de reajuste e alocação de riscos desenhados para sustentar a relação ao longo do tempo.
Esse desenho, porém, passa a conviver com uma das maiores transformações do ambiente jurídico-tributário brasileiro nas últimas décadas: a reforma da tributação sobre o consumo. A Emenda Constitucional nº 132/2023 redesenhou o sistema ao instituir um modelo de IVA Dual, estruturado na Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal, e no Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados e Municípios. A regulamentação avança por leis complementares, com destaque para a Lei Complementar nº 214/2025, que disciplina elementos relevantes de funcionamento do novo sistema, inclusive mecanismos operacionais de arrecadação.
Dentro dessa reorganização, a promessa institucional é clara: uniformizar a tributação sobre o consumo, reduzir cumulatividade e aumentar transparência. Ainda assim, a mudança não é apenas formal. Trata-se de uma reconfiguração estrutural com efeitos econômicos diretos em preços, margens, cadeias de crédito e débito, e, consequentemente, na própria equação econômico-financeira dos contratos já firmados e daqueles celebrados durante o período de transição.
O que muda na prática para contratos de longo prazo
A primeira pergunta relevante, do ponto de vista contratual, não é apenas “quais tributos mudam”, mas “como a mudança altera o custo efetivo e o fluxo financeiro da operação”. Isso ocorre porque contratos de longa duração normalmente incorporam cláusulas de preço e reajuste conectadas a custos operacionais, e muitas vezes preveem repasses automáticos de tributos, reequilíbrio em caso de alteração legislativa ou mecanismos de revisão quando há impacto relevante na base de cálculo, alíquota ou forma de recolhimento.
Com o novo IVA Dual, o sistema caminha para uma lógica mais ampla de não cumulatividade e creditamento, mas o impacto não tende a ser uniforme. A fase de transição, noticiada como iniciada em 2026 e com encerramento previsto em 2033, impõe um período em que empresas podem enfrentar convivência de regras, ajustes em documentos fiscais e adaptação de rotinas de apuração, o que, por si só, já pressiona a execução contratual e a governança de controles.
É justamente nesse ponto que emerge a questão central: como garantir o equilíbrio econômico-financeiro e preservar segurança jurídica em contratos firmados antes da reforma ou que atravessarão a transição? A resposta, na maioria dos casos, passa por antecipação técnica e revisão estratégica, e não por esperar que o problema se materialize em disputas.
Setores mais expostos e por que o efeito não é igual para todos
Embora a reforma tenha alcance geral, os efeitos tendem a ser mais intensos em setores com cadeias longas, múltiplos insumos, operações interestaduais e arranjos contratuais complexos, nos quais a dinâmica de crédito e débito e o desenho do repasse de custos tributários são mais sensíveis. Por isso, segmentos como construção civil, telecomunicações, energia e agronegócio costumam ser citados como mais expostos a ajustes e renegociações, não apenas pela carga potencial, mas pela engenharia contratual típica dessas operações e pela dependência de previsibilidade de caixa para cumprir cronogramas financeiros.
Mesmo sem afirmar, desde já, qual será o impacto definitivo de carga para cada atividade, é possível afirmar com segurança que o risco contratual aumenta quando o contrato é rígido, quando não há gatilhos claros de reequilíbrio e quando as partes não definiram previamente como tratar mudanças de tributação, crédito e formas de pagamento.
Split payment e o impacto silencioso no fluxo de caixa
Entre as mudanças com maior potencial de repercussão imediata na execução contratual está o split payment (pagamento fracionado). A lógica é relativamente simples: em certas operações, uma parcela do pagamento é direcionada automaticamente ao fisco, reduzindo o valor que ingressa no caixa do fornecedor naquele momento. O objetivo é aumentar transparência e reduzir riscos de inadimplência tributária, mas o efeito colateral é relevante: altera capital de giro e pode afetar o cronograma de obrigações financeiras do fornecedor, principalmente em cenários de venda a prazo, serviços recorrentes e contratos com desembolsos antecipados.
Na prática, essa nova engenharia impõe que contratos revisitem prazos, formas de pagamento, datas de faturamento, condições para adiantamentos e até garantias de cumprimento. Se o contrato foi desenhado com base na premissa de recebimento integral na transação e recolhimento posterior, a dinâmica muda, e as partes precisam decidir, com clareza jurídica, como tratar a diferença entre “valor contratado”, “valor recebido” e “impacto tributário no caixa”.
Por que a revisão contratual deixa de ser opcional
Mesmo sem um mapa definitivo de todos os impactos econômicos, a transição já impõe um dever de diligência empresarial: revisar contratos de longo prazo para identificar cláusulas sensíveis a variações tributárias e para criar mecanismos de adaptação que reduzam litigiosidade.
A atuação preventiva, aqui, é menos sobre reescrever o contrato inteiro e mais sobre assegurar governança. Isso inclui reforçar cláusulas de revisão por alteração legislativa, prever neutralidade tributária quando aplicável, detalhar metodologia de repasse (quando contratado), criar rotinas de revisão periódica durante a transição e alinhar responsabilidades operacionais que se conectam ao novo ambiente fiscal e tecnológico.
O ponto crítico é que, quando as regras de tributação, a forma de apuração e o modelo de recolhimento mudam, o contrato pode deixar de refletir o equilíbrio que justificou a assinatura. E, quanto mais longo o contrato, maior a probabilidade de que ele atravesse fases diferentes da reforma, com impactos acumulados. Por isso, a revisão cuidadosa e estratégica tende a ser um investimento de redução de risco, e não um custo burocrático.
Reforma tributária como oportunidade de modernização contratual
Apesar do desafio, há um lado construtivo. A reforma também pode ser tratada como oportunidade de modernização das relações contratuais, com ganhos em previsibilidade, transparência e redução de ambiguidades. Para empresas que estruturarem bem suas cláusulas de adaptação, fortalecerem controles internos e tiverem uma governança contratual consistente, a transição pode ser atravessada com menos ruído e com menor exposição a disputas.
A lógica é simples: contratos bem desenhados diminuem fricção. E, em períodos de mudança sistêmica, diminuir fricção significa proteger margem, proteger caixa e proteger relacionamento comercial.
Morata Pereira e Advogados Associados pode apoiar sua empresa
A reforma tributária exige leitura integrada do Direito Tributário com o Direito Empresarial e Contratual, especialmente em contratos de longo prazo que atravessarão o período de transição. A análise preventiva e a revisão estratégica de cláusulas podem ser decisivas para preservar equilíbrio econômico-financeiro, reduzir riscos e sustentar segurança jurídica nas relações comerciais.
Se sua empresa possui contratos de longa duração em execução ou em fase de renovação, entre em contato com a equipe da Morata Pereira & Advogados Associados para avaliar impactos e estruturar soluções contratuais adequadas ao novo cenário.
Artigo escrito por: Beatriz Melato
Leia Também
